
投資人關係
公司治理
公司治理運作情形
公司治理主管
一、公司治理主管設置及職權範圍:
本公司於2016年1月1日已設置「董事會秘書室」為公司治理專職單位,並於2019年5月6日董事會任命行政副總經理擔任公司治理主管,負責公司治理相關事務,包括依法辦理董事會、審計委員會、薪酬委員會及股東會會議相關事宜;協助董事就任及持續進修;提供董事執行業務所需資料;以及協助董事遵循法令等,為專責公司治理相關事務之最高主管,其從事財務、股務及議事等管理工作經驗已達三年以上。

二、公司治理主管2024年度業務推展情形:
- 1.不定期提供董事進修課程資訊,提醒董事依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規定,完成進修課程並依規定申報進修情形。
- 2.為董事成員評估購買「董事及經理人責任保險」,且將承保內容向董事會報告。
- 3.不定期召集會計師、獨立董事、稽核財會主管之溝通會議,以落實內稽內控制度,溝通會議紀錄詳見公司網頁。https://www.cwei.com.tw
- 4.依法令辦理董事會及委員會之會議相關事宜:於董事會及委員會召開前七日通知所有董事及委員出席並提供充分之會議資料,以利董事瞭解議案相關內容;如董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,將給予當事人事前提醒利益迴避;於會後二十日內分送各董事會議紀錄。
- 5.負責於董事會及股東會當日之會後發布重要決議之重大訊息或公告,確保揭露資訊之適法性及正確性,以保障投資人資訊對等。
- 6.本公司每年定期依本公司「董事會績效評估辦法」對董事會進行績效評核。
- 7.不定期提供董事有關執行業務、公司治理或經營業務相關之新頒布法令資訊。
- 8.依法令辦理股東會日期前登記、法令期限內製作開會通知、議事手冊及議事錄,並於修訂章程或董事改選等即時辦理變更登記事務。
- 9.推動公司治理相關事項,每年逐項檢視公司治理評鑑指標達成情形,針對未得分之指標提出改善計畫及因應措施。
- 10.依董事需求提供公司業務或財務等營運資訊,維持董事和各業務主管間之溝通與交流順暢。
- 11.為防範內線交易,本公司依據「上市上櫃公司治理實務守則」第十條通知獲悉公司財務報告或相關業績內容的董事及內部人,不得於年度財務報告公告前三十日,和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。
三、公司治理主管2024年進修情形:
主辦單位 | 課程名稱 | 進修日期 | 進修時數 | 當年度進修總時數 |
---|---|---|---|---|
財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 永續揭露實作研習 | 2024/05/16 ~ 2024/05/17 |
9 | 12 |
中華民國工商協進會 | 2024台新淨零高峰論壇 | 2024/10/07 | 3 |
防範內線交易
一、 為防範內線交易,避免資訊不當洩漏,確保對外界發表資訊之一致性與正確性,本公司於2024年12月舉辦董事及經理人「防止內線交易宣導會」,對董事及經理人進行10分鐘教育宣導,參加人數共11人,佔本公司全體董事及經理人比率為73%。
二、 宣導會內容為講解內線交易定義、解析刑事/民事責任與內線交易實際案例探討等,以避免誤觸內線交易法規,並健全公司治理,塑造重視防範內線交易之企業文化。
三、 本公司董事會於2022年12月20日修訂「內部重大資訊處理作業程序」及2023年12月21日訂定「防範內線交易管理作業程序」,並已於 2024 年度每季提醒董事不得於年度財務報告公告前三十日,和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易本公司在公開市場買賣之股票或其他具股票性質之有價證券。
高階經理人績效指標及敘薪結構
本公司經理人薪酬結構與績效連結,依「經理人酬金給付標準、政策與結構」給付,並由薪資報酬委員會定期審議,董事會通過後執行。經理人之敘薪結構由薪資、津貼、獎金、福利、員工酬勞、退職或退休金組成。薪資、津貼依其學經歷、專業能力及擔任之職務與公司人事管理規章予以核定;獎金為連結績效考核及公司營運成果發給。
高階經理人(如總經理、副總經理及協理)績效考核項目包含財務性目標(部門營收、稅前淨利、每股盈餘、預算計畫達成情形及成長情形)、非財務性目標(營運管理能力、風險控管能力及ESG績效指標等),並依考核結果計算其獎金比率,給予合理之報酬;福利標準以兼顧員工需要與公司留才政策,制定相關福利辦法發放,並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度。
為維護員工健康,本公司導入ESG精神鼓勵員工戒菸。因戒菸可以改善人體呼吸系統,同時也大幅降低罹患疾病的機率及菸害造成之環境負擔,讓健康及環境一同永續發展。本公司以落實SDGs中「健康與福祉」與「氣候行動」兩項指標作為ESG績效指標評估,其中評核佔比部分,至少分別為總經理、副總經理及協理等經理人薪資報酬之2%~3%。
董事會成員及重要管理階層之接班規劃
一、 董事會成員之接班計畫及運作:
1. 本公司董事選任係依據「公司章程」採候選人提名制度,並於「公司治理實務守則」及「董事選任程序」明定董事會成員組成應考量多元化,並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針,包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標準。
2. 本公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要而定。
3. 本公司持續進行之董事繼任計畫,以下列標準建置董事人選資料庫:
(1) 秉持誠信、確實、專業及創新,與本公司核心價值相符具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。
(2) 具有與本公司所營業務相關的產業經驗。
(3) 預期該成員之加入,能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。
(4) 整體董事會專長面向需包含企業策略與管理、會計與稅務、財務金融、法律。
(5) 本公司訂定董事候選人名單甄選過程皆須符合資格審查與相關規範,以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時,能有效鑑別及選出合適的新任董事人選。
4. 本公司同時明定「董事會績效評估辦法」,藉由績效評估之衡量項目,包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運之參與、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及具體意見表述等,以確認董事會運作有效,與評定董事績效表現,以作為日後遴選董事之參考。
二、 重要管理階層之接班計畫及運作:
1. 本公司協理級(含)以上員工為重要管理階層,負責組織內相關經營管理業務,各管理層級皆設有職務代理人。重要管理階層除應具備必要之專業技能及經歷背景外,其價值觀及經營理念需與本公司企業文化根本理念『感恩、責任、惜福、回饋』相符。
2. 為培育重要管理階層及其職務代理人,培訓機制上除專業能力、公司治理相關課程外,亦安排列席董事會並佐以專案任務管理的在職訓練進行實務培訓。
3. 每星期定期舉辦高階主管經營會議,針對營運目標、經營策略、風險管理、市場趨動等議題進行探討,以培養接班人創新與決策思維,另一方面藉由最高領導者的經驗,分享公司組織文化與經營管理的領導實務。
4. 本公司每年執行員工績效考核,透過平日觀察及績效評估,了解應強化之處、個人發展需求及公司期望,以考核結果作為日後接班規劃之參考。
風險管理與執行情形報告
風險管理
為讓本公司風險管理作業有所依循並妥善管理風險,於2023年訂定「風險管理政策」,定期檢視政策內容並於年度集團風險評估進行前,報請董事會通過,作為本公司最高指導原則。公司究責各功能單位依專業分工進行風險鑑別,並擬訂降低、轉移或避免風險的管理策略及因應方案,以有效降低公司營運風險。
為確保本公司正常營運以達成企業之永續經營,本公司以積極並具成本效益的方式,整合並管理所有對營運及獲利可能造成影響之各種策略、營運、財務及危害性等潛在的風險,透過定期的集團風險評估,以風險矩陣圖瞭解風險事件發生的頻率及對公司營運衝擊的嚴重度,定義風險的優先順序與風險等級,並依風險等級採取對應的風險管理策略。
風險管理組織架構與職掌
風險鑑別與因應對策
本公司風險管理流程包含風險辨識、風險衡量、風險回應、風險監控及風險管理資訊溝通與處理等要素,除透過跨部門溝通與資料蒐集彙整各項風險可能對本公司產生的整體影響外,亦將各項風險影響程度與本公司短中長期營運目標相互連結,以掌握本公司對於風險影響的承受度。為落實風險管理機制,每年定期展開風險評估作業,風險評估作業結果報告每年皆會定期呈報與審計委員會(由3位獨立董事組成)以及董事會,呈報內容包括彙整當年公司所面臨之各項風險,及風險因應措施與預計改善計畫等,後續於每年進行追蹤,並知會稽核室追蹤結果,由稽核室對於風險管理作業執行風險管理稽核,以確保本公司風險管理有效運作與執行。
風險管理執行情形
本公司於2024年12月19日向董事會提出風險管理執行情形報告,本公司依風險類型區分為營運、財務、環境、社會及公司治理等風險,重大風險及因應對策如下:
重大議題 | 風險辨識項目 | 因應對策 |
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營運 | 營收集中於半導體、光電相關之材料/設備,加上地緣政治、國際情勢對景氣帶來不確定性。 |
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產業競爭日趨激烈,後起之競爭對手,以低價搶食低階市場。 |
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高階產品進入障礙 |
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財務 | 利率影響 |
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匯率影響 |
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通貨膨脹 |
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環境 | 環境保護 |
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氣候變遷 |
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社會 | 職場安全 |
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員工招募與培訓 |
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公司治理 | 法令遵循 |
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資訊安全 |
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